2세가 없을 때의 선택 — MBO와 제3자 승계

1. 케이스 배경 — "물려줄 자녀가 없다"

C씨는 화학소재 분야에서 25년간 사업을 영위한 오너입니다. 슬하에 자녀가 없어 가업상속공제나 증여특례 적용이 불가능했습니다.

외부 매각을 먼저 검토했지만, 오랫동안 함께 일한 핵심 임원 2인이 사업을 이어가길 원했고 C씨도 회사가 살아남기를 바랐습니다. 기업백년연구소에서 이 케이스를 접했을 때 가장 먼저 확인한 것은 "절세 설계 이전에 사업 영속 구조"였습니다.

2. MBO란 무엇이고 왜 선택했나?

MBO(Management Buyout·경영자매수)는 현재 경영에 참여 중인 임원·경영진이 오너로부터 주식이나 사업권을 인수하는 방식입니다.

• 외부 매각 대비 장점: 인수자가 사업을 이미 알고 있어 연속성이 높고, 기밀 유출 위험이 낮습니다.
• 단점: 임원이 인수 자금을 마련해야 하므로 현실적 한계가 있습니다. 이를 해결하기 위해 스톡옵션과 자기주식을 활용했습니다.

3. 활용한 법적 도구 세 가지

① 적격분할 (법인세법 제46조)

C씨의 법인은 주력 사업 부문과 부동산 임대 부문이 혼재해 있었습니다. 먼저 적격분할로 주력 사업부를 별도 법인으로 분리했습니다.

적격분할 요건을 갖추면 분할 시점에 과세이연이 되어 즉각적인 세금 부담 없이 구조를 정리할 수 있습니다. 분리된 주력 법인이 MBO 대상이 됐습니다.

② 자기주식 취득·소각 (상법 제341조)

분리된 법인이 먼저 C씨로부터 자기주식을 취득해 소각하는 방식으로 지분을 줄였습니다. 자기주식 취득은 배당가능이익 범위 내에서 가능합니다.

이 과정에서 C씨는 주식 양도소득세(비상장주식 기준 10% 또는 20%)를 납부하되, 일시에 현금을 수령해 은퇴 자금을 확보했습니다.

③ 임원 스톡옵션 (상법 제340조의2)

나머지 지분은 임원 2인에게 스톡옵션 형태로 단계적으로 넘겼습니다. 스톡옵션은 주식을 즉시 양도하는 것이 아니라 미래의 특정 조건 충족 시 매수할 권리를 부여하는 방식입니다.

임원 입장에서는 초기 자금 부담이 줄고, C씨 입장에서는 임원이 경영에 책임을 다한 후 지분을 넘기는 단계적 이전이 가능했습니다.

4. 제3자 승계에서 세금 설계의 우선순위

방식	절세 가능 여부	사업 연속성	적합 상황
가족 승계 + 가업상속공제	높음	높음	2세 후계자 있고 10년 이상 경영
MBO (임원 매수)	보통	높음	2세 없고 핵심 임원 신뢰 높음
외부 매각 (M&A)	낮음~보통	낮음	사업 청산·빠른 현금화 필요

C씨 케이스의 교훈은 명확합니다. 후계자가 없다면 '절세 최대화'보다 '사업 영속 구조 설계'가 먼저입니다. 절세 도구는 그 구조 위에서 적용됩니다.